知名加密公司 Circle 最近解释了美国金融监管机构最近发出的信号。他们认为，这些新措施为加密资产行业创造了一个非常不确定的环境，也使 Circle客户和整个社区都很沮丧。在这里，金融将 Circle 对美国监管机构的最新信号解释如下：

对于Circle对于一个清晰和前瞻性的加密监管框架的核心，数字货币应该代表一种新的金融工具，而不是简单地将其归类为证券、商品或货币。如果根据背景和使用，许多数字资产实际上占据了多个分类，如你可以想象一个游戏代币，最初的代币销售可以用来支持游戏开发，然后可以作为游戏奖励（实用）分发给玩家用户，也可以在加密货币交易中心（如商品），虚拟商品也可以在线购买（如货币），甚至可以用来投票项目代币持有人（类似证券）。

我们早就把这个想法告诉了美国和世界各地的政策制定者，因为我们希望充分发挥加密货币和区块链技术的潜力。此外，我们还敦促立法者不要使用21世纪的法律来监督21世纪的技术。例如，1946年，美国最高法院决定加密资产是否可以作为证券监管的主要依据“Howey 测试”。

法律努力追赶创新，Circle事实上，我一直在密切关注美国证券交易委员会(SEC)是否会引入最新的指导方针。在过去的几年里，美国证券交易委员会通过演讲、执法行动和分析哪些加密资产将被定义为证券，并向加密社区发出信号。如果加密资产被视为证券，则意味着它必须在美国证券交易委员会注册，其背后的团队也必须遵守广泛的监管义务。需要注意的是，监管政策错误的后果可能会对组织及其官员和员工造成严重的财务和法律后果。

到目前为止，美国证券交易委员会对加密资产的主要监管指导仍基于该机构的金融总监威廉·欣曼(William Hinman)2018年6月发表演讲时提到的措施。威廉在演讲中·新曼说，一个合理的分散网络可能不再被认定为证券：

“如果代币或加密货币所依赖的网络足够分散——买方不再希望某人(行业领行必要的管理或其他努力，这意味着这些资产不代表投资合同。”

事实上，加密社区对美国证券交易委员会非常积极，因为分散是加密和区块链技术的核心。但最近，情况又发生了变化。今年4月，美国证券交易委员会的工作人员发布了另一份投资合同(Investment Contract)数字资产分析框架文件。

对于Circle旗下Poloniex对于交易中心的美国客户来说，这某些加密资产的交易过程中造成了沉重打击。尽管美国证券交易委员会可能认为他们只澄清现有法律，但Circle主要有以下四个方面：

1.这个框架削弱了威廉·新曼之前表达的观点是，完全分散的加密资产不会被认定为证券；

2.如果数字资产在二级市场交易(例如)，框架引入了一个概念Poloniex交易中心上架时，可能表明数字资产是证券；

3.这个框架假设美国最高法院“Howey 测试”前两个分支(有助于表明数字资产不是证券)总是适用于数字资产；

该框架为美国证券交易委员会采取执法行动提供了更广泛的途径。

接下来，让我们详细分析这些方面对加密行业的影响。

减少去中心化不利于加密货币交易中心

之前威廉·新曼传达的主要观点是区块链网络及其原始资产“足以分散”，它不会被认定为投资合同。下放决策权——例如，社区治理标准的制定被认为是一个重要因素，这也将对判断加密资产是否被认定为证券产生重大影响。如果一个项目由社区管理，而不是由某人或组织管理，那么美国证券交易委员会就不太可能采取行动。

然而，美国证券交易委员会最近提出的框架引入了一个所谓的框架“主动参与者”(Active Participant)他们建议考虑一个新的网络参与者（而不仅仅是发起人）来推翻以往的分散监管概念。具体来说，美国证券交易委员会在指导方针中表示：

“当加密项目目成功的基本管理时，加密项目发起人、赞助商或其他第三方和第三方附属团体（每个都是活跃参与者），投资者合理期望从这些措施中受益，然后测试分支以满足监管条件。”

在美国证券交易委员会的新指导方针中提到“第三方附属团体”定义包括矿池、验证器、开发人员、仓库维护人员及其社区之前指示的分散结构。因此，该指南还为分散资产提供了一些安慰，如“第二十二条军规”监管措施，基于社区成员之间分配决策和激励代理的良好信念，实际上很可能把新网络放在美国证券交易委员会的权力范围内，因为这相当于创造一个“第三方附属团体”。

这样，美国证券交易委员会的框架更像是浑浊的池水，而不是试图清理池水。从这个角度来看，如果美国证券交易委员会不打算回到分散的概念，它应该重新考虑“活跃参与者”定义的广度。

“Howey 测试“两个分支，不予考虑了

“Howey 测试“列出了一个项目是否是投资合同的新手，以及它是否是监管证券的标准。“Howey 测试”主要包括以下四个方面：

1资者投资资金或等值品；

2.投资放置在合业(common enterprise)、项目或资金池；

利润预期合理；

利润完全取决于发起人或第三方的努力和管理。

根据美国证券交易委员会的监管框架，上述四点中的前两点几乎总是适用于数字资产，因此他们甚至不必考虑这两点。然而，这两点并不总是适用于加密资产，因为这两点只能证明该项目不是投资合同。对于其他项目，代表持有人可能不会以其他形式贡献资金或贡献项目，因此无法确定是否存在资本投资。当法院采用“Howey 测试”所谓“合营企业”它将转向横向共性和纵向共性，前者从广义上收集投资者的资金，而后者通常依赖于赞助商的专业知识。然而，许多加密项目没有这些关键因素，但即便如此，它们似乎也不会影响美国证券交易中心在新框架中澄清他们需要考虑的因素。

执法没有安全港

在美国证券交易委员会的监管框架中，列出了25项数字资产是否与证券有关，但在其应用中没有权重。这些因素包括数字资产是否存在于二级市场，甚至是否正在考虑登陆二级市场。然而，许多因素没有明确的权重，这使得美国证券交易委员会更容易确定数字资产是否应被认定为证券监管。

另一方面，美国证券交易委员会监管框架中的11个因素集中在功能上，与提供和销售加密资产有关，因此不是证券。然而，这11个因素中没有一个是决定性的。事实上，这25个因素中的任何一个都可以用来支持证券是证券，但这11个因素中没有一个是证明资产不正确的必然证明。

创建这种多因素测试——任何短期技能都可以用来证明资产——事实上，美国证券交易委员会的工作人员已经扩大了采取行动的能力。没有加密项目，因为每个项目都可能触发其中一个因素——没有加密货币交易中心(项目代币决定列出)——我们可以依靠这一指导方针来降低实施风险。那么，美国证券交易委员会的后果是什么呢？首先，创新将降温。其次，加密项目开始逐步接近司法管辖权，提供更高的监管清晰度——这两项对美国加密公司都不利。

推进改革发展

Circle我们坚信，美国国会必须抓住加密和区块链技术给企业创新带来的难得机遇。如果没有根本性的变化，美国将不可避免地落后于世界各地的技术专家和企业家。多年来，Circle积极倡导加密和区块链技术加密和区块链技术，并向全球决策者介绍为什么数字资产可以代表新的金融工具。Circle会见监管机构、行政部门和国会成员，敦促他们提供清晰、前瞻性的监管框架，在美国创新和蓬勃发展数字资产和分散金融业。Circle旨在建立信任、透明、安全、创新的分布式技术和服务，通过与华盛顿特区区块链协会业合作伙伴合作。

目前，Circle其行业合作伙伴正在通过《代币分类法》推动美国国会立法者(Token Taxonomy Act)，除证券定义外，该法案还将排除数字代币。Circle表示将继续推动国会议员及其工作人员了解这一重要理发，并敦促他们支持。

但在美国政府通过新法律之前，Circle在现有的监管框架内，我们将继续努力促进业务发展。需要注意的是，Circle认为美国证券交易委员会的指导不是一成不变的，也参与了如何解释现有指导方针的辩论。对于当前指导方针的后果，Circle公司感到非常沮丧，这实际上是整个加密社区所共有的。Circle由于缺乏明确的监管，其他公司可能会从现有的指导方针中得出不同的结论，这进一步证明，监管不确定性混淆了整个行业，损害了创新。

然而，我们也有充分的理由乐观地认为变化即将到来。就像著名作家威廉一样·吉布森说：“未来已经到来，但并不流行。”尽管面临许多挑战，但许多加密项目和公司仍在继续推广新技术和商业模式。瑞士、法国、新加坡、百慕大等国家实施了第一代前瞻性数字资产和初始代币发行(ICO)这些法律包括证券代币和实用代币。现在，我们需要在美国采取类似、全面、有效的政策，使世界各地的技术人员都能发挥创造力。监管机构需要制定在公共链上发布加密资产的法律法规，而不是为传统证券编写一些古老的法规。